新《公司法》已于2024年7月1日正式施行。公司對于新公司法中注冊資本實繳、組織機構(gòu)設(shè)置等規(guī)定還存在一些疑問，反映較多的主要有以下一些問題，答案也已附上，請公司仔細(xì)查閱。

一、2024年7月1日以后新注冊成立公司，注冊資本需要一次性繳足到位嗎？

答：新《公司法》對2024年7月1日以后新設(shè)立的有限責(zé)任公司，要求其注冊資本必須在五年內(nèi)繳足。我們可以理解為，只要在五年內(nèi)繳齊即可，至于是一次性繳齊還是分期繳，由有限責(zé)任公司的股東自行決定，只要符合自成立之日起五年內(nèi)注冊資本實繳到位的要求即可。不過，股份有限公司在登記注冊之前，就要求注冊資本實繳到位，因此不存在分期繳納的問題。

二、 新《公司法》對公司的注冊資本要求實繳，具體是怎么規(guī)定的？

答：根據(jù)新《公司法》第四十七條的規(guī)定，有限責(zé)任公司的注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額，全體股東應(yīng)在公司成立之日起五年內(nèi)繳足。也就是說，2024年7月1日以后新設(shè)立的有限責(zé)任公司，其登記的注冊資本必須在五年內(nèi)繳足。

新《公司法》第九十八條規(guī)定，股份有限公司的發(fā)起人應(yīng)當(dāng)在公司成立前按照其認(rèn)購的股份全額繳納股款。也就是說，2024年7月1日后新登記注冊的股份有限公司，登記之日前，就要足額繳納注冊資本。

三、對新《公司法》施行前設(shè)立的存量公司，是否有過渡期？

答：對于存量公司，新《公司法》要求其認(rèn)繳期限“應(yīng)當(dāng)逐步調(diào)整至本法規(guī)定的期限以內(nèi)”，具體實施辦法由國務(wù)院規(guī)定。根據(jù)《國務(wù)院關(guān)于實施《中華人民共和國公司法》注冊資本登記管理制度的規(guī)定，對新《公司法》施行前已登記設(shè)立的公司設(shè)置3年過渡期，自2024年7月1日至2027年6月30日。

公司法施行前設(shè)立的有限責(zé)任公司自2027年7月1日起剩余出資期限不足五年的，無需調(diào)整出資期限；剩余出資期限超過五年的，應(yīng)當(dāng)在過渡期內(nèi)將剩余出資期限調(diào)整至五年內(nèi)。調(diào)整后股東的出資期限應(yīng)當(dāng)記載于公司章程，并依法在國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)上向社會公示。

公司法施行前設(shè)立的股份有限公司應(yīng)當(dāng)在三年過渡期內(nèi)，繳足認(rèn)購股份的股款。

四、新《公司法》施行后，新登記注冊的有限公司、股份有限公司需要向登記機關(guān)提交驗資報告嗎？

答：募集設(shè)立的股份有限公司，登記機關(guān)應(yīng)收取依法設(shè)立的驗資機構(gòu)對其出具的驗資證明；其他有限責(zé)任公司或股份有限公司不收取驗資證明。

五、新《公司法》施行后，注冊資本增資有什么要求？

答：增資認(rèn)繳出資時間自增資之日起不應(yīng)超過5年。

六、除了貨幣，還有哪些非貨幣財產(chǎn)可以作為設(shè)立公司的出資？

答：新《公司法》第四十八條規(guī)定，“股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)、股權(quán)、債權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資。但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)除外。對作為出資的非貨幣財產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評估作價，核實財產(chǎn)，不得高估或是低估作價?！狈秦泿咆敭a(chǎn)出資有兩個核心條件，一是要可以估價；二是可以依法轉(zhuǎn)讓。這兩個條件需要同時滿足，缺一不可。

七、公司股東如果不按照章程約定及時足額繳納出資，怎么辦？

答：新《公司法》第五十二條，對公司股東不按照公司章程約定的出資日期繳納出資的情況作出了規(guī)定：（一）首先由公司發(fā)出書面催繳書催繳出資，明確繳納出資的寬限期，寬限期自催繳書發(fā)出之日起，不得低于六十日；（二）寬限期滿，股東仍未履行出資義務(wù)的，公司經(jīng)董事會決議可以向該股東發(fā)出失權(quán)通知，通知應(yīng)當(dāng)以書面形式發(fā)出。自通知發(fā)出之日起，該股東喪失其未繳納出資的股權(quán)；（三）依照前款規(guī)定喪失的股權(quán)應(yīng)該依法轉(zhuǎn)讓，或者相應(yīng)減少注冊資本并注銷該股權(quán)；六個月內(nèi)未轉(zhuǎn)讓或者注銷的，由公司其他股東按照其出資比例足額繳納相應(yīng)的出資；（四）失權(quán)股東對失權(quán)有異議的，應(yīng)當(dāng)自接到失權(quán)通知之日起三十日內(nèi)，向人民法院提起訴訟。

簡單來說，就是某股東如果不按照約定的時間、金額出資，而且經(jīng)過書面催繳依然不履行股東出資義務(wù)的，則公司有權(quán)依照該股東的實際出資情況，取消其全部或者部分股東資格。不能到位的那部分注冊資本，或者以減資的方式予以注銷股權(quán)，或者其他股東按照事先約定的方式和比例進(jìn)行分?jǐn)偫U納?？傊仨氃谝?guī)定時間內(nèi)足額繳納公司注冊資本。

八、新《公司法》試行后，公司法定代表人的選任有哪些變化？

答：據(jù)原《公司法》的規(guī)定，公司法定代表人只能由三類人擔(dān)任：董事長（如公司設(shè)有董事會）、執(zhí)行董事（如公司未設(shè)董事會）以及經(jīng)理。新《公司法》施行后（即2024年7月1日起），公司法定代表人的適格人選由董事長、執(zhí)行董事或者經(jīng)理拓展至代表公司執(zhí)行公司事務(wù)的全部董事或者經(jīng)理。

九、新《公司法》對公司自主公示內(nèi)容有哪些要求？

答：2024年即將實施的新公司法新增了對公司應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)自主公示內(nèi)容的要求。具體需公示的內(nèi)容包括：

（1）公司登記事項：名稱、住所、注冊資本、經(jīng)營范圍、法定代表人的姓名、有限責(zé)任公司股東、股份有限公司發(fā)起人的姓名或者名稱；

（2）股東相關(guān)信息：有限責(zé)任公司股東認(rèn)繳和實繳的出資額、出資方式和出資日期，股份有限公司發(fā)起人認(rèn)購的股份數(shù)；有限責(zé)任公司股東、股份有限公司發(fā)起人的股權(quán)、股份變更信息；

（3）公司合并、分立、減資、清算、注銷信息和解散事由；

（4）行政許可取得、變更、注銷等信息；

法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他信息。

十、新《公司法》下，是否可以不再設(shè)置監(jiān)事會或監(jiān)事？

答：在新公司法的規(guī)定下，有限責(zé)任公司及股份有限公司均可自主選擇是否設(shè)置監(jiān)事會或監(jiān)事，但值得注意的是，有限責(zé)任公司與股份有限公司選擇不設(shè)置監(jiān)事會或監(jiān)事的具體規(guī)定略有不同。

對于有限責(zé)任公司而言，其符合以下任一情形即可不設(shè)監(jiān)事會或監(jiān)事：（1）規(guī)模較小或者股東人數(shù)較少，且經(jīng)全體股東一致同意不設(shè)監(jiān)事的；（2）公司按照章程的規(guī)定設(shè)置了審計委員會行使監(jiān)事會職權(quán)的。特別地，基于上述規(guī)定，針對規(guī)模較小或股東人數(shù)較少的有限責(zé)任公司，全體股東一致同意即可既不設(shè)立監(jiān)事和監(jiān)事會、也不設(shè)立審計委員會；但“規(guī)模較小或者股東人數(shù)較少”的標(biāo)準(zhǔn)暫未明確，以公司自行申報情況為準(zhǔn)。

對于股份有限公司而言，其僅在按照章程的規(guī)定設(shè)置了審計委員會的前提下才可以不設(shè)置監(jiān)事會或監(jiān)事。在上述規(guī)定下，如股份有限公司未設(shè)置審計委員會：（1）對于規(guī)模較小或者股東人數(shù)較少的股份有限公司，可以不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)一名監(jiān)事；（2）對于其他的股份有限公司，則需設(shè)置監(jiān)事會。

十一：新《公司法》實行后，如果現(xiàn)存公司在規(guī)定的期限內(nèi)不能將注冊資本實繳到位，該如何應(yīng)對？

答：根據(jù)公司實際情況，主要有兩種應(yīng)對方式：

一是如果公司有實際業(yè)務(wù)經(jīng)營，但之前設(shè)立時認(rèn)繳的注冊資本過高，在規(guī)定的期限內(nèi)不能將注冊資本實繳到位，可以選擇減少注冊資本。新《公司法》第二百二十四條對公司減資行為進(jìn)行了規(guī)定，“公司減少注冊資本，應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自股東會作出減少注冊資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙或者國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公告。債權(quán)人自接到通知之日起三十日內(nèi)，未接到通知的自公告之日起四十五日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。”

二是如果已經(jīng)確認(rèn)在規(guī)定期限內(nèi)無法實繳到位，可將未實繳到位的注冊資本轉(zhuǎn)讓給其他人，做股權(quán)變更轉(zhuǎn)讓，由受讓人承擔(dān)繳納該出資義務(wù)。若受讓人到期也未足額繳納出資的，轉(zhuǎn)讓人對受讓人未按期繳納的出資承擔(dān)補充責(zé)任

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公司注冊資本尚未繳足？不必急于減資或注銷！設(shè)定過渡期的立法安排，為存量公司調(diào)整預(yù)留較為充足的時間。有利于公司從正常經(jīng)營為出發(fā)點，結(jié)合公司和股東實際情況，逐步考慮、分批調(diào)整。